O FII BTG Pactual Corporate Office Fund (BRCR11) comunicou ontem aos cotistas e ao mercado que celebrou um Memorando de Entendimentos para alienar a totalidade de sua participação direta e indireta em cinco ativos de seu portfólio, localizados em São Paulo - SP, a saber: Ed. Brazilian Financial Center, Ed. Burity, Ed. Cidade Jardim, Ed. Transatlântico e Ed. Volkswagen.

A conclusão desta transação está sujeita ao cumprimento das condições precedentes habituais, incluindo, entre outras, a renúncia do direito de preferência de locatários e condôminos dos imóveis, de acordo com o Artigo 504 do Código Civil, e a negociação e celebração dos documentos definitivos de compra e venda.

O valor total da transação é de R$ 755,0 milhões, e com base nas locações ativas na data atual, o cap rate estimado da transação é de 8,0%. Além disso, a transação pode ser acrescida de uma parcela complementar, dependendo da eficiência encontrada na estrutura adotada.

O pagamento do preço será realizado da seguinte forma: 70% à vista, no fechamento da transação, e os 30% restantes serão pagos em duas parcelas iguais, a primeira no final do 12º mês após o fechamento da transação e a segunda no final do 24º mês após o fechamento da transação. As parcelas a prazo serão corrigidas pela variação do CDI, com a correção sendo paga mensalmente pelo comprador ao Fundo.

Dentre os motivos da Transação e os impactos financeiros, a administração do FII informou o seguinte:

- A transação envolve o desinvestimento parcial em ativos maduros que demonstraram um histórico de leasing spread positivo nos últimos anos, o que reflete uma gestão ativa e geração de valor para os cotistas do Fundo;

- O preço acordado na transação é superior à marcação de valor justo do ativo, conforme indicado no laudo anual de avaliação, que estava no patrimônio líquido do Fundo no valor de R$ 2,7 bilhões (R$ 99,57 por cota) na última divulgação do Fundo, com data-base em setembro de 2023;

- O Fundo possui cerca de R$ 920 milhões em obrigações financeiras relacionadas à aquisição de ativos, o que representa um Loan to Value (LTV) bruto de 25% e um LTV líquido de 21%. A maioria dessas obrigações financeiras tem vencimento previsto para 2024;

- Devido à conjuntura econômica e às expectativas do mercado para a taxa terminal da Selic em 2024, próxima a 9,0%, o Fundo optou por realizar o desinvestimento parcial de seu portfólio com o objetivo de reduzir sua alavancagem financeira; e

- A destinação dos recursos provenientes da alienação para a redução das obrigações de financiamento resultará em um desbloqueio mensal de lucro líquido destinado à distribuição de rendimentos, o que será informado oportunamente após o fechamento da transação.