A BRL Trust DTVM e a TRX, respectivamente administradora e gestora do TRX Real Estate FII (TRXF11), divulgaram um fato relevante relatando a prorrogação no compromisso de venda e compra do Ativo GPA Vila Clementino/SP.

Este fato relevante é uma continuação da comunicação feita em 10 de abril de 2023 e informa que o Fundo e a TR2 Empreendimentos Imobiliários, sociedade de propósito específico controlada pelo Fundo, celebraram o "Segundo Aditivo ao Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças" ("Aditivo CVC"). O objetivo deste aditivo é formalizar a prorrogação do prazo para superação das Condições Precedentes previstas no CVC.

De acordo com o Aditivo CVC, o prazo para superação das Condições Precedentes será estendido até o dia 30 de novembro de 2023, sem a possibilidade de novas prorrogações adicionais. Isso será possível mediante o pagamento de R$ 500.000,00 pela Compradora, a título de sinal ("Sinal"), que será abatido das parcelas futuras no caso da superação das Condições Precedentes.

No entanto, é importante destacar que, se a transação não se concretizar devido à não superação das Condições Precedentes previstas no CVC, por motivos não imputados aos Vendedores, o valor do Sinal não será devolvido à Compradora.

Além disso, o Aditivo CVC estabelece que o Preço da Transação passou a ser de R$ 36.526.000,00 ("Preço de Transação Ajustado"). Esse valor inclui o saldo do Preço de Transação Ajustado, no montante de R$ 36.026.000,00, que será devidamente corrigido monetariamente pela variação positiva do IPCA a partir de 01 de novembro de 2023, até a data da celebração da escritura definitiva.

Uma vez que todas as condições forem satisfeitas, a transação se tornará irrevogável e irretratável para o Fundo, a TR2, a Compradora e a Fiadora. Nesse momento, a Compradora será imitida na posse indireta do Ativo GPA Vila Clementino/SP e começará a receber a receita de locação proveniente dele.